桂陵之战后，魏国在韩国的支持下顶住了压力，不仅击败了
包围襄陵的齐、宋、卫联军，迫使齐国通过楚国向魏国求和退出战争，而且魏国还击败了趁火打劫的秦国。公元前453年“三卿分晋”建立魏国以来的霸主地位，魏国依旧保持着。能够在赵、齐、秦、楚“四大国”群殴下全身而退，足以说明魏国的实力之强悍。如果魏侯鎣“痛定思痛”恢复祖父魏文侯招揽天下英才的政策，也许魏国的霸业能够继续维持下去。但魏侯鎣看不到魏国遭受“群殴”的危局，反而继续穷兵黩武，这就导致魏国遭受更大的失败。
1、逢泽之会
公孙鞅在秦国变法后，认识到秦国虽然得到了快速发展，但国力依旧不是魏国的对手。秦国可以趁着魏国主力大军远在东线的机会收复河西之地，但只要魏国大军返回西线，则秦军必败无疑。因此，秦国要夺回河西之地，就必须让魏国的精兵调回西线。要想魏国的精兵不能调回西线，最好的方式当然是魏国精兵被天下诸侯“群殴”消灭。要想魏国精兵被天下诸侯“群殴”消灭，则需要魏国成为天下诸侯的众矢之的。公孙鞅思虑再三，想到了一个好办法，那就是尊魏侯为魏王，激怒齐国、楚国等大国。
公元前344年，公孙鞅奉秦命游说魏侯鎣，开始“忽悠”这位当初不中用自己的诸侯。公孙鞅劝说魏侯鎣，不仅要号令宋、卫、邹、鲁等十二个小国，还要向北联合燕国，向东攻打齐国，迫使赵国屈服；向西联合秦国，向南攻打楚国，迫使韩国屈服，这样霸业可成。至于燕国、秦国凭什么服从魏国，公孙鞅没有讲，魏侯鎣也没有问。公孙鞅还建议魏惠王顺从天下之志，先行称王号令天下诸侯，再图大国霸业。公孙鞅这明明是把魏国放在火上烤，如同后来孙权劝曹操称帝。问题是魏侯鎣没有认识到公孙鞅这是“捧杀”，还以为秦国真的被自己“打怕了”还欣然接受公孙鞅的建议。
魏侯鎣听从公孙鞅的游说果真称王，史称魏惠王。魏惠王按照天子的规格大建宫室，制作丹衣和九施、七星之旗，并召集十二国参加逢泽（今河南省开封市）会盟，秦公子少官和赵肃侯也应邀参加。诸侯会盟后，魏惠王率
十二诸侯朝
周天子于
孟津。魏惠王僭越礼制的行为，引起了齐、楚等国的愤怒。 公孙鞅用一个“称王”的虚名，愣是把魏国变成“公敌”。这也说明魏国真的没有人才了，如果有李悝甚至公孙痤这样的贤臣在朝，魏国如何能够如此“好骗”？
逢泽之会表面上提高了魏国的地位，魏国从侯国升格为王国。但魏国公然“称王”，践踏周天子的威仪，不仅引起其他诸侯的反感，也引起早就称王的楚国不满。如果魏惠王有一点政治头脑，他应该拒绝称王，或者拉上齐侯田因齐一起称王才是，何必要自己承担“僭越”的政治后果？
2、马陵之战
魏国的强大，引起了“三晋”唯一的盟国韩国的恐惧，于是韩国和齐国在逢泽之会后亲近起来。魏惠王完全忘了马陵之战后是韩国支持自己，才在襄陵之战中击败齐宋卫三国联军，竟然把扩张的矛头指向韩国。当年魏文侯拒绝赵国联合自己进攻韩国，也拒绝韩国联合自己进攻赵国，因为魏文侯知道“三晋”联合才能碾压周边的齐国、秦国、楚国，“三晋”内讧必败。魏国进攻赵国还有一定的道理，毕竟赵国出兵进攻魏国的附庸卫国。但此时魏国进攻与齐国亲近的韩国，这不是“找抽”？姑且不说秦国虎视眈眈魏国占据的河西之地，魏国如何保证齐国在未来的魏韩战争中保持沉默？
公元前342年，魏惠王出兵进攻韩国，“教训”韩国竟敢亲近齐国。魏将穰疵在
南梁（今河南省
汝州市西）和霍（今河南省汝州市西南）击退韩将孔夜的军队，
韩昭侯急忙派使者向齐国求救。齐侯田因齐向大臣们询问，应当及早救韩还是推迟救韩。张丏认为如果晚救韩，韩国必将转而投靠魏国，不如早救韩。田忌则认为趁韩、魏之兵还未疲惫就出兵，等于代替韩军遭受魏军的攻击，反而会受制于韩，不如晚救韩国。等待魏军疲惫韩国危在旦夕时，韩国一定会求救于齐国，这样可以名利双收。
齐国相国邹忌与大将田忌感情不睦。公孙闬建议给邹忌先齐侯推荐田忌率军攻打魏国。打了胜仗，那是邹忌策划得好，大可居功。一旦战败，田忌即使不死在战场上，也必定枉死在军法上。邹忌一听有道理，也劝说齐威王派田忌讨伐魏国。
齐侯田因齐听到邹忌与田忌都主张出兵，就决议支持韩国抗击魏国。齐国秘密与韩国使者达成协议表示出兵救助韩国，但齐国的援军迟迟没有出动。韩国自恃有齐国的援助，放开手脚与魏国作战，但接连五次战败，不得不再次派使者求救于齐国。齐侯田因齐这才派田忌、田朌为主将，
田婴为副将，孙膑为军师，率军援助韩国。
孙膑再次采用当年围魏救赵的战术，率军袭击魏国首都大梁。庞涓得知消息后急忙从韩国撤军返回魏国，但齐军此时已向西进军。孙膑考虑到魏军自恃其勇，一定会轻视齐军，况且齐军也有怯战的名声，应采用诱敌深入的战术，引诱魏军进入埋伏圈后加以歼灭。孙膑命令进入魏国境内的齐军第一天埋设十万个做饭的灶，第二天减为五万个，第三天减为三万个。庞涓行军三天查看齐军留下的灶后非常高兴，以为进入魏国境内才三天，齐国士兵就已经逃跑了一大半。庞涓于是丢下步兵，只带领精锐骑兵日夜兼程追击齐军。
孙膑估算庞涓天黑能行进至
马陵，马陵道路狭窄，两旁又多是峻隘险阻，于是命士兵砍去道旁大树的树皮，露出白木，在树上写上“庞涓死于此树之下”，然后命令一万名弓弩手埋伏在马陵道两旁，约定天黑能在此处看到有火光就万箭齐发。庞涓果然当晚赶到砍去树皮的大树下，见到白木上写着字，于是点火查看。字还没读完，齐军伏兵万箭齐发，魏军大乱。庞涓自知败局已定，于是拔剑自刎，临死前说道“遂成竖子之名！”。
孙膑“斩首行动”成功，齐军乘胜追击，歼灭魏军10万精兵，俘虏魏国主将太子申。经此一战魏国元气大伤，号称天下无敌的魏国“武卒”也在这次战役中损失殆尽。魏国再也无法承受如此巨大的损失，属于魏国的霸主时代结束了，属于齐国的霸主时代开始了。
3、田忌逃楚
马陵之战后，田忌战功赫赫军事威望有碾压国相邹忌之势。当初魏国宰相公孙痤担心大将吴起地位盖过自己的“将相失和”，在齐国也出现了。孙膑深知邹忌不甘人下，必然陷害田忌，就想鼓动田忌“清君侧”。
孙膑对田忌说，将军有意做一番大事吗？田忌茫然不知孙膑的意思，孙膑对田忌说，将军最好不要解除武装返回齐国，而是让那些疲惫老弱的士兵来把守住主地（今山东省淄博市西南）。主地的道路狭窄，车辆只能依次通行，碰撞摩擦而过。如果让那些疲惫老弱的士兵把守住主地，定能以一当十，以十当百，以百当千。然后将军背靠
泰山，左有
济水，右有高唐，辎重可直达高宛（今山东省
桓台县境内），只需轻车战马就可以直冲齐国首都临淄的雍门。如此，齐国的大权就可以由将军掌握决定了，那时候邹忌必定出逃，否则将军有可能不能安全的返回齐国。田忌认为自己功劳太大，邹忌不能奈何自己，没有听从孙膑的劝告。
田忌与魏军交战连战皆胜，马陵之战获胜后解散军队返回首都临淄，邹忌赶紧找公孙闬商量对策。公孙闬就派人带着十斤黄金（铜）招摇过市找人占卜，自我介绍说，我是田忌将军的臣属，如今将军连战皆胜名震天下，想要做大事，麻烦你占卜一下，看看吉凶如何？卜卦的人刚走，公孙闬就派人逮捕卖卜的人，在齐侯面前验证这番话。齐侯猜忌田忌，田忌不能自证清白，就率领亲兵攻临淄要抓邹忌，结果被齐军击败，田忌只好出逃楚国，孙膑也下落不明。
以齐侯田因齐的智商，他当然知道田忌真要造反必然是马陵之战后兵权在握时，而不是自解兵权返回首都临淄时，更不会在街头向占卜的人询问这种关系家族存亡的大事。齐侯田因齐应该是借邹忌的手，赶走功劳太大的田忌。看来许多“将相失和”，背后都是君主有意为之，除非是魏惠王这样的奇葩君主。
邹忌担心田忌凭借楚国的势力再返回齐国。说客杜赫对邹忌，我愿为您把田忌留在楚国。杜赫便去对楚宣王说，邹忌之所以和楚国不友好，是因为他担心田忌凭借楚国的势力再返回齐国。大王不如把楚地江南封赏给田忌，以表明田忌不打算返回齐国。邹忌便一定会和楚国很友好。田忌是个逃亡在外的人，他得到了封地，一定会感激大王，如果将来他能返回齐国，也一定会使齐国和楚国很友好。这就是利用田忌、邹忌二人的矛盾，有利于楚国的办法。楚宣王听了杜赫的话，果然把江南封给了田忌。
4、西河之战
魏国在
马陵之战遭受齐国重创，主将
庞涓自杀，
太子申被俘，秦国宰相公孙鞅趁机对秦孝公说：“秦国和魏国的关系，就像人得了心腹疾病，不是魏国兼并秦国，就是秦国吞并魏国。魏国地处山岭险要的西部，占据崤山以东，与秦国以黄河为界。形势有利时就向西侵犯秦国，不利时就向东扩展领地。如今君上圣明贤能，秦国繁荣昌盛。而魏国刚刚被齐国击败，可以趁此良机攻打魏国。魏国抵挡不住秦国的攻势，必然要向东撤退。魏国一向东撤退，秦国就占据了黄河和崤山险固的地势，向东可以控制各国诸侯，这可是一统天下的帝王基业啊！”秦孝公采纳商鞅的建议，决定趁魏国实力尚未恢复之机，大举攻魏。
公元前341年，
秦国联合齐赵两国攻打魏国。秦孝公派公孙鞅进攻魏国河东地区，魏惠王派
公子卬迎战。两军对峙时，公孙鞅派使者送信给公子卬说，我当初与公子相处的很快乐，如今你我成了敌对两国的将领，不忍心相互攻击，我可以与公子当面相见，订立盟约，痛痛快快地喝几杯然后各自撤兵，让秦魏两国相安无事。公子卬赴会时被公孙鞅埋伏的甲士俘虏，公孙鞅趁机攻击魏军，魏军大败。魏惠王被迫割让河西部分土地求和，公孙鞅因战功获封于商十五邑，号为商君，公孙鞅终于摇身一变成为商鞅。
公元前338年，秦国趁魏国实力尚未恢复之机，再次大举攻魏国。秦军在
岸门（今山西省
河津市南）击败魏军，俘其魏军主将魏错。秦国还联合大荔戎，包围了魏国的
郃阳（今陕西省
合阳县东南）。
马陵之战魏国战败，齐国获得新霸主的虚名，而秦国则趁机收复河西之地获得实利。商鞅从公元前344年挑动魏侯鎣称王，到公元前341年采用欺诈手段擒获公子卬击败魏军收复西河之地，成为这种智力游戏的“操盘手”。魏惠王哀叹说，后悔不听公孙痤的话。不知道魏惠王是说不该没听公孙痤要求把魏国交给商鞅治理的话，还是不用商鞅则要杀掉商鞅不让他这样的超一流人才流失的话。问题是商鞅在秦国主导变法并多次进攻魏国，公元前344年商鞅来朝见魏侯鎣并煽动他称王时，魏惠王为何不把商鞅这样的超级人才留在魏国或者商鞅不愿意留下来时干脆将商鞅诛杀？商鞅也是命大，公元前361年躲过了公孙痤临终建议魏侯鎣诛杀之祸，公元前344年再次躲过魏侯鎣的杀戮之祸，是在幸运。当然，商鞅的幸运也没有支持多久，在封为商君3年后即因为秦孝公薨逝而被杀，成为秦国富强的牺牲品。
5、徐州相王
魏国因为魏侯鎣称王的“神操作”，结果东败于齐，太子申遇害，精锐的魏国武卒损失殆尽；西败于秦，失去了富庶的河西之地，那可以魏惠王的祖父魏文侯好不容易从秦国手中夺取的战略要地。
齐国在马陵之战后，已经取代了魏国的政治地位，还与秦国、楚国夹击已经衰落的魏国。
公元前334年，
面对魏国称王后被夹击的被动局面，魏国宰相惠施主张联合齐、楚，尊齐为王，以减轻齐对魏的压力甚至“祸水东引”让其他国家把日较强大的齐国看成头号敌人。魏惠王难得“听人劝”，带着惠施前往
徐州（今江苏徐州）朝见齐侯田因齐，并正式尊
齐侯为王，史称齐威王。齐威王不愿独自称王，也承认魏罃为魏王。魏国尊齐君为王，齐国也承认魏君为王，这就是大名鼎鼎的“徐州相王”。
齐魏国君都称王，这就否定了周天子的独尊
共主地位，周天子不但在实力上，而且在名号上从此也就与
诸侯相一致了。周天子共主地位的丧失，从春秋以来，建立在"挟天子以令诸侯"基础上的
政治观也就随之消失。
齐魏相王是战国时代政治史上一件惊人之举，标志着周天子的最后尊严丧失，已经沦为普通君主。徐州相王，也表明魏国正式承认齐国的霸主地位，战国历史从魏国称霸时代进入齐国称霸时代。
